賭俠阿King（劉德華）與化骨龍（張家輝）二人自擊敗馬交文后，成為老千拍檔，更加上化骨龍的表哥阿叻（陳百祥），三人合力在大惡人大眼文的地下賭場騙了一大筆錢，預備去風流快活，不料大眼文派人追殺，在海邊酒店擄去化骨龍，而阿King及阿叻則被警方一隊身份不明的干探帶走。 二人會見中方高層，被邀往賭城拉斯維加斯，去捉拿過去五年在中國境內用不合規格工程，騙走四十億人民幣的大老千Peter朱（萬梓良）。但由于有美國政客及黑幫撐腰，無法引渡他，只有派幾人去捉他，并起回四十億贓款，但朱心狠手辣，已將來捉他的人殺掉成批。最后才挑上阿King。 阿King為求巨款還給大眼文救回化骨龍，決與叻二人赴LasVegas捉Peter朱。二人在途中遇兩名掘金娘子小心（郁芳）與阿扁（林熙蕾）。二女一心找金龜婿，被King與叻招攬成為老千隊伍其中兩員。四人在CaesarPalace遇霸氣十足的Peter朱，King令叻扮李嘉城私生子，多次捉弄Peter朱，令朱與二人勢不兩立。在賭桌上與Showroom內多次斗法之下。令Peter朱對假扮叻女友的阿扁垂涎，遂用阿扁為餌，誘擒了保鏢如云的Peter朱。 五人無法由機場離去，改由沙漠公路回L.A.，但狡猾的Peter朱多次用計逃脫，結果車子爆炸，五人被迫徒步走沙漠求救，中途又遇響尾蛇襲擊，驚險萬分，終于在沙漠中碰到荷馬話拍咸片的咸濕導演（王晶）贈予化妝車給五人赴L.A.。 不料最后一程，Peter朱手下用直升機追至，兩輛火力十足的直升機低空追擊阿King等。但King已有奇置钣嫞�不但順利將Peter朱帶回香港，而且在接近不可能的情況下，起回四十億已換成美國國庫債券的贓款！！