該劇根據中國傳奇女作家張愛玲經典小說《傾城之戀》改編。

　　二十世紀三十年代。上海。祖上曾盛極一時的前清翰林白家連年衰敗，坐吃山空，家道中落到連日常生活都捉襟見肘。白家六小姐白流蘇出閣，白老太為了辦一個體面的婚禮，向各房籌錢，老三白良越、老四白良泳兩家互相推諉，妯娌之間為了小賬斤斤計較，白流蘇初感人世冷暖。

　　白流蘇嫁的是當時上海灘數一數二的暴發戶唐家的少爺唐一元，這樁婚事轟動一時。老稚钏愕奶评蠣敒榱嗽凇案弧鄙显偌右粋�“貴”，替兒子安排了這門封建婚姻。白流蘇想要逃離破落的白公館，不想只是從一個牢惶�到了另一個火坑。唐老爺骨子里根本看不起白家因循守舊、死要面子的做派，唐一元婚后依然游手好閑、拈花惹草，白流蘇奔波于兩家的同時，還要應付丈夫的風流賬，心力交瘁。

　　唐一元跟著小姨娘抽大煙，被唐老爺發現，將小姨娘逐出家門。唐一元變本加厲，

　　竟然在白流蘇懷孕期間將唱評彈的胡云納為小妾。白流蘇深感絕望，肚中的孩子也意外流產，失去孫兒的唐老爺默許了兒子的做法，白流蘇在唐家受盡冷落，度日如年，甚至被唐一元用槍指著頭。白流蘇決定離婚，但是窮酸的白家和要面子的唐家都不同意離婚，白流蘇求告無門，萬念俱灰上吊自殺，幸被妹妹寶絡所救，也只有寶絡一人理解她的痛苦。白流蘇無奈，只好擔了唐家人的名份回娘家住，唐家給了一筆足以讓白流蘇下半生衣食無憂的生活費，要求就是只要唐一元活著，白流蘇就不許嫁人。

　　白流蘇在白家的日子并不好過，勢利的嫂嫂逼她交飯錢，兄長想方設法算計她的錢，見白流蘇沒錢了，就又給她冷臉。白流蘇的心事只能與妹妹寶絡講，姐妹倆感情加深。白流蘇賣掉首飾打官司，終于和唐一元離婚了。唐一元很快厭倦了胡云，又跟梁夢麗結婚了。唐一元遭綁架，白流蘇不計前嫌，深明大義，將他贖了回來，唐老爺后悔錯過了這樣一個好媳婦。唐一元和梁夢麗因吸食鴉片過量雙雙暴斃。唐老爺開出豐厚的價錢，希望白流蘇回唐家過繼一個侄子傳承香火。白家眾人企圖讓白流蘇重回唐家，以解除自家困境，而寶絡則勸姐姐不要守一輩子活寡。

　　香港。范柳原本是印尼富商范天和的私生子，因父親突然去世，范家族人剝奪他的遺產繼承權，失去經濟支持的范柳原變成一文不名的窮光蛋而流落街頭，靠出賣苦力度日，受盡欺辱，誤入黑幫。在一次綁票案中，范柳原幫助上海商人徐先生順利逃脫，而徐先生的夫人徐太太正是白流蘇的媒人。

　　在陷入人生低谷的時候，范柳原遇到了溫柔善良的洪蓮，兩人深深相戀卻遭到洪蓮哥哥的反對。同時，范柳原結識了才華出眾卻生活潦倒的邱律師。在邱律師的幫助下，范柳原前往英國，歷盡艱險拿到了自己的出身證明，打贏了遺產官司，繼承了千萬財產，一夜之間暴富。然而等范柳原回到香港，洪蓮已經在哥哥的逼迫下另嫁他人，范柳原傷心欲絕。洪蓮婚后郁郁寡歡，很快生病去世，洪蓮的死成了范柳原心中永遠的痛。從此，范柳原變得玩世不恭、游戲感情。

　　曾被范柳原救過一命的徐先生看在眼里，想幫范柳原解開心結，邀請范柳原到上海散心，并讓徐太太介紹女朋友給范柳原。在徐太太的熱心安排下，范柳原和白家七小姐寶絡相親，卻對陪客的白流蘇留下深刻印象。白流蘇在跳舞時不慎搶了寶絡的風頭，遭到家人的冷言冷語，寶絡的誤會也令白流蘇傷心不已。流蘇在白家的處境愈加艱難。

　　回港后的范柳原對白流蘇念念不忘，委托徐太太邀請白流蘇去香港。白家人則希望白流蘇回唐家，白流蘇面臨選擇：回唐家守活寡，還是去前途未卜的香港。白流蘇決心掌握自己的命撸�她去了香港。

　　然而在與范柳原的交往中，白流蘇發現范柳原雖迷戀她，卻只不過把她當作情人看待，不想與她結婚，不愿給她任何承諾。從邱律師口中，白流蘇知道了范柳原的過去，知道了死去的洪蓮，她內心為范柳原的癡情感動，但是她仍然要堅持自己的原則，堅決不做情人。范柳原對白流蘇的堅持又愛又恨，故意對她忽冷忽熱，并在白流蘇面前對印度公主大獻殷勤。

　　此時上海戰火蔓延，寶絡在白家受到哥嫂冤枉，差點以死表明清白，她孤身上路送親生母親的骨灰回老家，與家中失去聯系。白流蘇得知消息心急如焚，欲趕回上海。

　　白流蘇回上海的前一天晚上，她與范柳原的心情都極為復雜。范柳原給白流蘇打電話，卻固執地不肯說話，白流蘇一度想繳械投降，但她所堅持的尊嚴最后還是戰勝了沖動。

　　白流蘇和寶絡是同時回到家的，流蘇發現寶絡經過這次歷險，已經迅速成長為有思想有膽識的女孩，她還勇敢地愛上了救命恩人抗日軍官趙秋生。寶絡毅然追隨趙秋生去了抗日后方醫院，為了愛情，為了救國的理想，寶絡仿佛獲得了新生，充滿了熱情和斗志。

　　白流蘇的離去使范柳原更加消沉，而此時范家后人拿出所謂的新證據欲重新奪回范柳原的財產。范柳原幾乎想放棄，邱律師怒斥其懦夫行為。疲于應付的范柳原對白流蘇的思念日益加深。

　　白家愈加破敗，為維持生計，白老太將白公館的部分房屋出租。白流蘇淪落到與下人同住一屋。租客吳先生仰慕白流蘇的才學并向她求婚，與此同時白流蘇又接到了范柳原要她再次赴港的電話。白流蘇再一次去了香港。

　　在香港機場一見面，白流蘇和范柳原的感情像火山一樣迸發。白流蘇要得只是一個真正愛自己的范柳原，而不是因為洪蓮而愛上自己。即使范柳原依然沒有給她任何承諾，但白流蘇已經不在乎這些，她承認自己已經深深愛上了范柳原，她決心拋開一切，做情人也不在乎了。兩個人就這樣如膠似漆地相愛著。

　　太平洋戰爭爆發，上海遭日寇攻擊，白良越、白良泳兩家外逃，最終卻又回到白家。寶絡與趙秋生舉行了戰地婚禮。

　　香港淪陷，整座城市遭到轟炸。范柳原急欲回倫敦處理事務，不得不與白流蘇分離，卻因戰事而未能成行。白流蘇冒著炮火去找范柳原。面臨生死邊緣，一切世俗的束縛都褪去了，范柳原終于敞開心扉，在炮火中大聲向白流蘇求婚！

　　戰爭，摧毀了一座城市，也成就了一段刻骨銘心的愛情。

　　是為傾城之戀。