東晉時，浙江上虞祝家鎮祝員外有女英臺(樂蒂)，貌美才高，求學心切。于是說服父母赴馀杭讀書。途中邂逅會稽梁山伯(凌波)，兩人情投意合，折柳代香，結為兄弟。三年同窗，兩人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原為女子，祝英臺卻漸漸愛上這個義兄。祝員外見女兒三年不回，連書催歸，祝英臺只好退學。臨行前托師母(高寶樹)為媒，代為撮合。梁山伯回到書院，得悉真相，飛赴祝家鎮。誰料祝員外早已將女兒許配馬太守之子文才。祝英臺百般哀求，無奈父親執意不肯退婚，梁山伯來遲一步，晴天霹靂。回去之后，梁山伯相思成疾，一病不起。祝英臺驚聞噩耗，痛不欲生。出嫁途中，祝英臺脫去吉服，到梁山伯墓前哭祭。突然天地變色，墳墓裂開，祝英臺投墓殉情。兩人化作一雙彩蝶，永不分離。
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