五年前，一次伽瑪射線事故，大量輻射貫穿了實驗中的科學狂人布魯斯·巴納（愛德華·諾頓）的身體。布魯斯雖然奇跡般地存活下來，體內的細胞卻不幸發生巨變，一發怒就會控制不住變身。力大無窮的“綠巨人”從此誕生！然而，對于渴求平凡生活的布魯斯，“綠巨人”的超能卻成為了他的噩夢。從此，他生活在完全的陰影之中--不僅必須遠離正常生活、逃避畢生摯愛貝蒂·羅斯（麗芙·泰勒），還被妄想捕獲他進而濫用超能的羅斯將軍和軍方逼得亡命天涯。整整五年，他獨自一人過著退世隱居的生活，嚴格控制著體內的憤怒基因，只希望盡快研究出解藥，恢復昔日的寧靜。但一次意外，布魯斯隱藏的蹤跡終被覺察，不肯罷休的羅斯將軍和軍方再次找上門來！不愿再縮手縮腳的布魯斯，決定潛回美國，一面擺脫軍方的追擊，一面搜集當年數據，希望在斯特恩博士的幫助下研究出解藥突破的關鍵問題。可與此同時，一名體重980磅，有著兩倍于綠巨人的力量，比綠巨人殺傷力更強的變身人“憎恨”神秘出現，肆虐街頭。原來，變身人正是得知布魯斯秘密的間諜埃米爾·布朗斯基（蒂姆·羅斯），野心勃勃的他為了權力和超能依樣畫葫蘆，卻沒想到變身之后再也無法變回原形。“憎恨”即將興風作浪掀起地球危機，而唯一能阻止他的，只有同樣怪物之身的綠巨人而已………………...