清朝中葉，內憂外患，傳統崩潰，民生凋敝。小男孩楊露禪額頭天生肉角、相貌奇異，卻只會吃和傻笑，大家認定他這輩子只能混吃等死，唯獨楊母（舒淇飾）認為兒子露禪（袁曉超飾）天賦異禀，將來必成大器。隨著年齡增長，露禪漸漸展現異於常人的能力——對於種種拳腳招式，過目不忘，尤其是頭頂肉角一旦被觸動，更是力大無窮，無人能敵。高人指出，如能善用此天賦，他將成為絕頂高手，但若放任其顏色由紅轉黑，必有性命之虞。露禪一路顛沛流離來到陳家溝——太極拳的發源地，希望學拳保命。孰料陳家拳不傳外人，所幸有神秘老人（梁家輝飾）總在關鍵時刻暗中指點，露禪進步神速，令村民刮目相看。一向平靜的山村，因為朝廷修築鐵道面臨滅村危機。在陳家溝成長，從英國學成歸國的直隸鐵道總監造方子敬（彭于晏飾），為了自己的前途，不惜犧牲鄉親的利益。玉娘（楊穎飾）與子敬青梅竹馬，面對愛人背叛，傷心欲絕，......