故事從方妍梅在香港紅館舉行的紅館絕唱演唱會開始。此時的阿梅深受癌症晚期病痛困擾，家人和朋友均擔心她能否撐過這一段，愛人劉家華遠道而來的傾心支持讓阿梅感動不已。一曲女人花，喚起了人們對阿梅的悲情回憶。方媽媽一人在歌廳賣唱拉扯兩姐妹，可惜人老珠黃，收入十分微薄。為了幫助媽媽度過難關，兩姐妹小小年齡就結伴賣唱養家。時光飛逝，兩姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅個性倔強，頗有些男孩之氣；姐姐阿萍則溫柔婉約，性格多少有些懦弱。母女三人也總算熬出頭，攢夠了開歌廳的錢。歌廳一已開張，由於兩姐妹的歌喉出眾，生意十分興隆。地頭蛇豹哥垂涎阿萍美色，多次騷擾，但均被阿梅和阿萍邂逅熟悉的小警察劉家華阻止而未得逞。少女阿萍春心萌動，一廂情願地愛上了多次保護自己的阿華，卻不知道阿華真正愛著的人是妹妹。阿梅在方媽的暗示下，為了姐姐，壓抑住了自己的情感，盡力去撮合姐姐和阿華。阿華苦不堪言，卻無法解釋。阿梅和阿萍在阿華的鼓勵下參加了“新星選秀”大賽，眾人都看好的阿萍竟緊張失聲，代替姐姐上場的阿梅卻表現出眾，以輝哥為首的評委十分看好她。臨到決賽家中歌廳卻忽然莫名失火，母親重病，阿梅決定放棄決賽，這時候阿華告訴阿梅，假如她不參加決賽，他就會把自己對她的真實情感告訴阿萍。阿梅不忍看姐姐受到傷害，還是參加了決賽。剛晉升為新秀明星的阿梅在星途發展上並不順暢，第一張單曲雖獲得聽眾認可，但緊接著的音樂大碟卻因定位問題銷量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入銳減，此時方媽媽又患重病，家里處處需要錢，阿梅只得去富豪酒會獻歌掙錢。此時她與初露星相的何耀文相識，二人性格各異，卻暗有默契，互相鼓勵、互相扶持，終結下一生不背叛的堅貞友誼。阿華決心向阿萍坦白一切，真正向阿梅表白。阿梅因受富豪酒會案件的影響，更因阿華的決定將對姐姐造成的傷害十分懼怕，在經紀人的安排下，悄然離開了香港，到日本接受培訓。當紅日本歌手高橋對阿梅投入了過多的熱情，而阿梅也對高橋傾慕有加，這讓從香港遠到日本尋找阿梅的阿華又妒又恨，最終沒與阿梅碰面就已悄然離開。高橋的熱情讓阿梅的經紀人陳淑敏意識到這將會影響到阿梅的星途，在陳的安排下，高橋決定放棄阿梅。阿梅不明真相，傷心離開日本。回到香港的阿梅四處尋找家華，卻發現家華因去日本丟了工作，現在沒有下落。好友耀文邀請阿梅與自己合作一部戲，在一場激情戲之後，一個飾演屍體的群眾演員忽然跳身離開……竟是久未聯絡的阿華。太多的問題，太多的思念，阿梅走上前，卻發現阿華身邊已經有了一個台灣女孩文嫻。其實，文嫻對家華的感情也是一廂情願，但阿華並不懂得拒絕，況且阿梅也已經是明星了……