艾格尼絲是一個單身的女服務員，和同性戀女友R.C.一起住在俄克拉何馬州一個破敗的汽車旅館里。過去的一切對于她來說充滿著黑暗，她也始終無法擺脫前夫的暴虐給她帶來的心理陰影而痛苦的掙扎于噩夢般的回憶和蒼白的現實之間。幾年前兒子的走失也給她的心理蒙上了一層悲痛、自責的浮萍。而更為不幸的是，不久前前夫又剛從監獄刑滿釋放。

在艾格尼絲徹底對生活絕望之際，一個行為乖張，有偏執狂的退役老兵Peter走進了她的生活（似乎她就好這口……），住進了旅館，兩人也迅速摩擦出了愛的火花。

而就在這久違的浪漫與激情要重新點亮艾格尼絲生活的希望之際，本片的重心便轉向了Peter的內心世界。幽閉恐懼、偏執狂和無盡的黑暗，Peter的內心有著一副復雜而邪惡的圖景。在這種森然的內在本質支配下，Peter開始出現幻視。他看到無數食人的小蟲布滿了整個旅館的角落，他看到身邊的人被小蟲吞食著，自己被小蟲包圍著，內心的恐懼將他拖入了另一個暗無天日的世界，他痛苦的掙扎，卻始終無法解脫……