曼尼被關在美國阿拉斯加的一座監獄里。由于表現不好，對他不滿的典獄長便變著法子地整治他，一心盼著他死于非命。終于，曼尼得到了機會，同另一個犯人巴克成功地越獄。他們在白雪茫茫的田野發現了一個偏僻的火車站，他們爬上了停在那里的一列由四節車廂組成的火車。火車開動起來，似乎一路奔向自由，就在他們欣喜不已時，司機卻因心臟病發作而突然死去。曼尼和巴克知道危在旦夕，卻束手無策，因為他們無法進入火車的駕駛室。發現了這一情況的工作人員為避免發生撞車事故，在由電子計算機控制的鐵路網絡系統的控制室內竭盡全力地使這列失控的列車避開其他正在咝械牧熊嚕�但他們卻無法讓這列瘋狂的列車停下來。坐著直升飛機追蹤而來的典獄長在列車頂部降落，并爬進火車的駕駛室。這時，經過努力，曼尼終于將掛鉤取掉，使巴克所在的那節車廂和駕駛室分開了，但曼尼和典獄長這對仇人卻被困在飛馳的火車頭里，一路狂奔，直到毀滅……