相傳烈火珍珠旗為大宋鎮國神器，宋太祖趙匡胤即借此旗之助，打敗群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南紅飾）將珍珠旗盜走，同葬深谷，不知所蹤。 數十年后，楊宗保（徐少強飾）自邊關回京，趕赴佘太君（李香琴飾）百歲壽誕途中，遇一老漢被人追殺，聲稱拾獲烈火珍珠旗，欲獻當今圣上，楊宗保出手相救，并帶同回朝引見仁宗（潘志文飾），不料卷入一場精心策劃的陰种校?嗵澃?嗵烨迕鲾喟福?绞箺罴野兮趴诘脑┣?椒矗?⑹沟準子⑼醴?D。 術數大師顧秀全（甘山飾）算出大宋適逢竹羅三限，貪狼七殺破軍三星齊聚，將不利于宋室。野心勃勃的襄陽王（王戎飾）在顧秀全去世后，將其孫女小憐（萬綺雯飾）以及顧秀全生前收留的苦兒（呂頌賢飾）軟禁于王府中，欲借小憐之助，參透骨髓賦內含的天機。后經天波府及開封府之助，小憐和苦兒始脫離襄陽王的魔掌。 狄青（劉松仁飾）素慕楊家忠義，為替楊文廣（李潤祺飾）報殺妻之仇，被判入神虎營為軍，結識洗衣女彩霞（楊玉梅飾），不料彩霞又被朝廷召回，回復朝陽郡主身份，并奉命和番。和番途中，郡主遭襄陽王手下林云污辱，并嫁禍狄青。最后真相大白，原來狄青為狄太后之侄，故受封安樂侯，并奉命出使西夏結盟。 苦兒失手傷了楊文廣，于是小憐帶同苦兒離開天波府，四處流浪，并尋訪苦兒身世。遇一西夏女子杜秋娘（王薇飾），原來苦兒乃西夏國王李元昊，因殘暴好戰，為其妹望月公主（楊玉梅飾）所推翻，于叛亂行動中失足墜下山崖，因而喪失記憶。恢復記憶之后的李元昊，為奪回王位，殺人無數，小憐屢勸無效，傷心離去。 李元昊奪回王位后，得來投的襄陽王之助，并輾轉獲得珍珠旗，欲興兵奪取大宋江山，小憐為助楊家將，再度回到李元昊身邊，盜取珍珠旗，放走楊宗保，并教其破李元昊之法。李元昊最后眾叛親離，并在眼見小憐自盡于自己劍下之后，神智昏亂，再度回到苦兒的身份，抱著小憐的尸身，雙雙死在金雪山上。 楊宗保與狄青等人帶著珍珠旗與西夏議和國書回到大宋，不料仁宗疑忌功臣，反將楊家降罪，最后楊家離開天波府，隱居于太行山中。