1944年6月，有一名被美國大兵稱作“狐狸”的日本陸軍步兵第18連隊的大尉大場榮（竹野內豐飾）被派往距日本兩千多公里的塞班島。塞班島是日方重要的軍事據點。大場所屬的日本陸軍43師團受命死守這個小島。
此時的日本已經難挽敗勢，由於懸殊的裝備和兵力差別，美軍輕而易舉地登陸了塞班。日本守衛部隊的干部在發出玉碎命令後自殺。接著，眾多害怕被美軍俘虜的平民相繼墜崖自盡。大場麾下的士兵接踵戰死，他本人也做好了玉碎的準備。然而在被美軍包圍的危急時刻，大場不假思索地躲入屍堆中，此舉讓他突然察覺了內心對生的執著。救了一個父母雙亡的嬰兒後，大場更強烈地感受到“活著”的意義。許多失去長官的士兵以及不少平民漸漸聚集到他身邊。在黑道出身的一等兵堀內今朝鬆的協助下，大場帶領殘部潛入塞班島中部的塔波即查山，繼續打擊美軍。
美國海軍部隊宣布佔領塞班島，有過日本留學經歷的哈曼?劉易斯上尉卻感到一絲不安。令他們頭疼的殘敵其實只是一支很小的部隊。美方給這支神出鬼沒部隊的指揮官起了一個外號——狐店，並重金懸賞求其首級。
大場部隊不斷利用地形打游擊，讓美軍“出血”，美方高層終於決定進行大掃蕩。然而對“狐狸”心懷敬意的劉易斯卻不希望對方戰死。
1944年11月，距離天皇頒布終戰詔書還有九個月。
大場上尉必須以47人兵力應對美方4萬5000大軍，他將如何在絕望之境中繼續保衛平民，和戰友們一起活下去呢？