劇情講述兩個已金盆洗手的獨行大盜，突然被一神秘人以揭露丑史相協迫，要他們為社會做點貢獻，到青少年輔導中心感化青少年。之后，新任務接踵而來，最后矛頭直指黑社會老大……

綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，做事卻沖動莽撞，他與綽號貓頭鷹頭腦精明的黃人富（林子祥），皆不是正道中人，都以撈偏門為生。此前，小飛象打劫了一家財務公司，掠得了大批現款與珠寶后，就決定金盆洗手，不再出山。商人歐根表面上是地產界巨子，實則暗地中經營一些不法的勾當。并與警界敗類呂 SIR（張景坡）勾搭連環，得到其暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃，騙得歐根之巨額臟款，之后也決定收山不干。三年后，小飛象已轉行開設了一所健身院，并兼任教練，而貓頭鷹也過著富裕恬逸的生活。一日，兩人分別收到一封神秘信，信中表示對兩人收山前干的勾當一清二楚，并迫使兩人完成兩項任務，否則便揭穿他們的底細。任務之一就是去競投一塊地并將其價格盡量提高。而這塊地，其實歸歐根擁有，對他的犯罪生意有著關鍵性的影響，兩人迫于壓力，就決定一起聯袂出山，與幕后人做最后的一搏。