《監獄風云》的續作，資深囚犯阿正（周潤發飾）因為誤殺了妻子（于莉飾）再次入獄，服刑旗艦母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”（徐褰棧┑闹T多刁難。”鬼見愁“因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳松勇飾）不果，把其視為眼中釘，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇產生了一段陰差陽錯的友情。最后阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接。
杜夫·龍格爾 、 阿曼達·萊赫提 、 泰倫斯·霍華德
索菲亞·波多拉 、 查理·漢納姆 、 加利·艾爾維斯 、 安東尼·霍普金斯 、 杰曼·翰蘇 、 裴..
盧克·貝里、C·托馬斯·豪威爾、金·寇茲
謝孟偉、陸彭、張荻、杜樂
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周潤發、梁家輝、何家駒、張耀揚、黃光亮、吳志雄、成奎安
全度妍、李慧英、鄭在泳
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