1920年代的中國。鄉村女子周蓮（于蘭飾）和師范學生江梅清（孫道臨飾）喜結連理。此時的中國正處在大革命風暴前夕，新婚伊始，小夫妻情恩意濃，漸漸地周蓮對丈夫的行為產生了不理解，她不知道丈夫是北伐軍中的共產黨人，但大革命失敗后，丈夫慘遭反動派殺害。讓周蓮徹底認清了階級斗爭的殘酷性，她決心完成丈夫未競的事業，于是帶著孩子趕赴上海，奉組織要求參加黨的地下工作，從蘇聯回國的大兒子遭特務機關逮捕，但這并沒嚇到己經覺悟起來的周蓮，盡管敵人對她百般利誘，以兒子的生命為代價要挾她，周蓮不為所動。最后，兒子獻出了年輕的生命。周蓮被捕后，依然堅持革命信仰，相信反動統治一定會被推翻.........