故事發生在17世紀，傳說中海盜最為活躍的加勒比海。風趣迷人的傑克?斯伯洛（強尼?戴普飾），是活躍在加勒比海上的海盜，擁有屬於自己的“黑珍珠”號海盜船。對他來說，最愜意的生活就是駕駛著“黑珍珠”號在加勒比海上游盪，自由自在的打劫過往船隻。但不幸的是，他的仇敵，老稚钏愕陌蜖柊土_薩船長(杰弗裡?拉什飾)偷走了他的“黑珍珠”號。巴伯薩是一個無惡不作的壞蛋，他搶劫了傑克的"黑珍珠號"後，更加猖狂，在加勒比海上橫行霸道，一時成為整個加勒比海的霸主。
　　一次，巴伯薩一夥襲擊了羅亞爾港小鎮，並綁架了還綁架了總督的女兒伊莉莎白?斯萬(凱拉?奈特麗飾)和伊莉莎白青梅竹馬的鐵匠學徒威爾?特納（奧蘭多?布魯姆飾），想方設法救出了獄中的船長傑克，偷來英國皇家艦隊最快的"攔截號"軍艦迅速向"黑珍珠"追去。
　　在打鬥中，威爾和傑克發現，巴爾巴羅薩和他的海盜們身背著咒語，在每一個月光之夜，他們就變成了不死骷髏，而伊莉莎白正是解開咒語的關鍵。...