單親姐妹萊拉（米莎·巴頓MischaBarton飾）和詹妮特（朱莉安妮·米歇爾JulianneMichelle飾）與身為搖滾樂手的母親瑪蒂（瑞貝卡·德·莫妮RebeccaDeMornay飾）住在一起，母親熱衷于鎂光燈下的激情，性格奔放豪邁。可隨著女兒逐漸長大并有了自主意識，母女的關系變得不再融洽。在一次小事件后，詹妮特自顧自找到一間便宜的公寓外住。然而入住當晚，詹妮特便被種種詭異事件以及這間公寓的舊聞所嚇壞。當晚，她目睹神秘的女子黑影，遭受強烈撞擊后昏迷。次日，詹妮特希望能回母親家，結果遭到姐姐拒絕。她找來男友陪伴，半夜時分當男友外出時被恐怖的女性怨靈扔出窗外，墜樓身亡。數日后，勞拉來到這間1303公寓收拾遺物，當她親身進入房間后，才意識到妹妹所述的全部真實存在……...