杰克凱斯為三藩市一名資深警探，從21歲加入警界以來一直未能有所表現。雷吉漢蒙德為黑人區一名慣犯，從15歲起開始犯案累累。巧的是兩人都想力圖改變現況，而更巧的是兩人竟然在同時間不期而遇，因此引發了一場爭斗。重刑犯艾伯特·剛茨在他的老搭檔比利·拜爾的幫助下成功越獄，他們立即殺死了自己的同伙亨利·王，用假名字住進了三藩市的瓦爾登旅館。年輕干探杰克·蓋茨（NickNolte飾）郁不得志，酗酒成性。此番受命與同事VanZant和Algren入住瓦爾登旅館，調查名叫G.P.Polson的人，不想VanZant和Algren被艾伯特所害。杰克欲為同事報仇，勸服上司Haden讓他獨立辦案。杰克到監獄探視艾伯特從前的搭檔雷吉·漢蒙德（EddieMurphy飾），以減刑為由，希望雷吉幫助他抓捕艾伯特和比利，雷吉勉強答應，但杰克只能將其帶出監獄48小時，更糟的是二人之間發生了爭執并在垃圾填埋場大打出手。原來，雷吉在垃圾場停有一車，車上有他入獄前存的500000美元。現在，艾伯特綁架了知道車的位置的同伙路德的女友，逼路德將車找出。雷吉得知此事，為趕在返回監獄前保住那筆錢，不得不與杰克捐棄前嫌，協力追捕艾伯特……...